Khi công ty có chiến lược kinh doanh mới, thay đổi nguồn vốn hay thành viên trong công ty thì việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang công ty cổ phần cho phù hợp là điều tất yếu. Bài viết này sẽ một phần giải đáp những thắc mắc, hỗ trợ doanh nghiệp hiểu rõ hơn khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần như sau:
Hình minh họa
Những trường hợp phải chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần khi công ty TNHH có số lượng thành viên vượt quá 50 thành viên. Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên tối thiểu hai thành viên tối đa 50 thành viên, do đó khi số lượng thành viên vượt quá 50 thành viên, bắt buộc công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình.
Hội đồng thành viên công ty quyết định chuyển đổi loại hình công ty sang công ty cổ phần khi công ty có từ 3 đén 50 thành viên để phù hợp với mục đích kinh doanh của công ty như: huy động vốn lớn, phát hành cổ phiếu, đấu thầu….
Về vấn đề hậu quả pháp lý của công ty khi chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH 2 Thành viên sang Công ty cổ phần.
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”
Theo đó, quy định này nói về những kế thừa pháp lý sau quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Quyền và lợi ích hợp pháp: Công ty cổ phần mới sẽ được kế thừa những quyền, lợi ích hợp pháp của công ty TNHH 2TV cũ.
- Chẳng hạn như: các hợp đồng cũ của công ty TNHH 2 TV cũ sẽ được chuyển giao cho công ty mới. Tức công ty mới có quyền tham gia hợp đồng đã ký kết của loại hình trước đó.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Khi đã đọc những quy định về các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2TV và công ty Cổ phần thì:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
Hồ sơ để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, Công ty phải làm hồ sơ để nộp lên Sở Kế hoạch và đầu tư để đăng ký chuyển đổi loại hình công ty
Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ mới của công ty
- Danh sách các cổ đông sáng lập ( có nghĩa là tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi)
- Quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty. Nếu là công ty TNHH một thành viên thì có quyết định của chủ sở hữu, còn là công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có quyết định của hội đồng thành viên, kèm theo biên bản họp của hội đồng thành viên
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
- Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng (không quá 3 tháng) như: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập
- Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng (không quá 3 tháng) của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Tiến hành các thủ tục chuyển đổi công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh.
Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Mọi vấn đề vướng mắc về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.
- Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần
